浙商证券股份有限公司推荐无锡韩光电器股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告

摘要:

  浙商证券股份有限公司推荐无锡韩光电器股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告

  根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”),无锡韩光电器股份有限公司(以下简称“韩光电器”)就其进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜经过董事会决议、股东大会批准,向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交挂牌申请。 根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务(试行)》(以下简称“《业务》”)、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作(试行)》(以下简称“《工作》”),浙商证券股份有限公司(以下简称“浙商证券”或“本公司”)对韩光电器的公司业务、公司治理、公司财务和公司合规事项等进行了尽职调查,对韩光电器进入全国中小企业股份转让系统出具本报告。 一、尽职调查情况 根据《业务》、《工作》的要求,本公司组成了项目组,并按《工作》的要求进行了尽职调查。 项目组根据公司业务、公司治理、公司财务和公司合规事项等分类安排专人对韩光电器进行调查。项目组以《工作》和公开转让说明书所涉及的内容作为调查范围,按照《工作》所列示的调查程序和方法,分别对韩光电器的公司业务、公司治理、公司财务和公司合规事项等进行了调查,完成了尽职调查报告,就韩光电器在公司性、公司治理情况、公司规范经营情况进行了说明,并对韩光电器的法律风险、财务风险及持续经营能力问题发表了意见。 项目组将尽职调查报告提交本公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌项 目内部审核小组(以下简称“内核小组”)审核,并根据内核小组的审核意见对韩光电器进行了补充调查,完善了尽职调查报告。 二、申请挂牌公司符合挂牌条件的说明根据项目组对韩光电器的尽职调查情况,我公司认为韩光电器符合《业务规则》的进入全国中小企业股份转让系统挂牌的相应条件: 1、依法设立且存续满两年韩光电器前身为成立于 1999年 9月 30日的无锡韩光电器有限公司(简称“韩光电器有限”),2014 年 8 月 11 日,韩光电器有限董事会审议同意拟由有限公司整体变更为股份有限公司,以 2014 年 6 月 30 日为整体变更事宜的审计、评估基准日。同意以公司经天衡审计的净资产 33,045,275.57 元按 1:0.6052 的比例进行折股,整体变更为股份有限公司,公司名称拟变更为无锡韩光电器股份有限公司,改制后注册资本 2,000 万元。2014 年 10 月 10 日,公司取得无锡工商局核发的注册号为“”的《企业法人营业执照》。 自 1999 年 9 月 30 日韩光电器有限设立至今,公司存续已满两年。 浙商证券认为,韩光电器系由无锡韩光电器有限公司按原账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算,存续时间超过 2 年,符合《业务规则》第二章第 2.1 条第(一)项关于“依法设立且存续满两年”的挂牌条件。 2、业务明确,具有持续经营能力 韩光电器主营业务是以自动转换开关系列、火灾报警系统系列及智能化控制器系列为代表的电力电子元器件、电气信号设备装置的技术开发、生产、销售以及技术咨询。产品广泛运用于一些重要场合,如军用设施、消防设施、轨道交通、机场配电、医院手术台、大型公共场所、自动化流水线等持续供电的核心设备。具有广泛的下游应用接受度和发展空间。 韩光电器目前拥有与业务相关的经营资质,其业务符律、行规、规章、国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。 2013 年、2014 年和 2015 年 1-5 月,公司的营业收入分别为 49,564,855.39 元、48,026,259.66 元和 17,335,812.31 元,净利润分别为 8,339,056.27 元、,661,503.31 元和 1,952,856.67 元。韩光电器自成立以来一直从事自动转换开关 系列、火灾报警系统系列等相关产品的研发、生产与销售,业务明确,公司具有持续经营能力。 根据项目组对公司所属行业、经营模式等方面的调查,公司在业内经营多年,拥有稳定的销售渠道及客户资源,具有较强的质量优势、技术优势,具有较强市场竞争力。 浙商证券认为,韩光电器符合《业务规则》第二章第 2.1 条第(二)项关于“业务明确,具有持续经营能力”的挂牌条件。 3、公司治理机制健全,规范经营 韩光电器建立了与目前规模及近期战略相匹配的组织架构,建立健全了内部经营管理机构,制定了相应的内部管理制度,完善了公司结构,建立了公司规范运作的内部控制,比较科学地划分了每个部门的责任权限,形成了互相制衡的机制。 《公司章程》对股东大会、董事会、监事会的权限职责划分明确,韩光电器能够按照《公司法》和《公司章程》的召开股东大会,对公司的设立、管理层的选举、历次出资、有限公司整体变更以及其他经营活动做出决议,并依理工商变更登记,重大事项决策基本能够按照《公司法》和《公司章程》中的程序执行。 报告期内韩光电器及其控股股东、实际控制人,最近两年不存在重大违法违规行为及因违法违规而被处罚的情况。 浙商证券认为,韩光电器符合《业务规则》第二章第 2.1 条第(三)项关于“公司治理机制健全,规范经营”的挂牌条件。 4、股权明晰,股票发行和转让行为合规公司系由无锡韩光电器有限公司整体改制变更而来。公司现有股东为无锡双欢电气有限公司(持有公司 55.56%的股权)和韩国韩光电机工业(株)(持有 公司 44.44 的股权)。 自 1999 年 9 月 30 日设立以来,公司历次减资、增资及变更事项,均履行了 相关董事会的决策,股东意思表示真实,公司历次的变更、有效。由有限公司整体变更为股份公司时,以公司截至 2014 年 6 月 30 日经审计的账面净资产进行折股,其设立时的股份未超过公司账面净资产,符律。根据韩光电器各股东出具的书面声明,股东均为其名下所持公司股份的实际持有人,其所持股份均不存在特别转让安排,不存在信托、代持或者其他类似的安排,亦不存在质押、锁定等转让的情形,不存在股权纠纷或潜在纠纷;股份公司设立时向发起人发行的股份真实、、有效。 浙商证券认为,韩光电器符合《业务规则》第二章第 2.1 条第(四)项关于“股权明晰,股票发行和转让行为合规”的挂牌条件。 5、主办券商推荐并持续督导 韩光电器已与浙商证券签署了《推荐挂牌并持续督导协议》,明确由浙商证券担任主办券商推荐公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌,并负责挂牌后的持续督导工作。 浙商证券认为,韩光电器符合《业务规则》第二章第 2.1 条第(五)项关于“主办券商推荐并持续督导”的挂牌条件。 三、关于申请挂牌公司及公司股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的核查意见 项目组对韩光电器及两家股东单位,无锡双欢电气有限公司和韩国韩光电机工业(株)进行了核查,采用的核查方法为查阅中国证券投资基金业协会网站,查阅韩光电器及两家股东单位的工商档案及全国企业信息公示网站,对韩光电器的董监高进行等。 经核查,韩光电器及两家股东单位均不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。 四、内核程序和内核意见 2015 年 8 月 13 日,本公司就韩光电器进入全国中小企业股份转让系统挂牌 项目召开了内核会议。内核小组现有 7 名,参加此次内核会议的 7 名内核为:高玮、盛建龙、初德雷、赵冠弢、赵华、洪涛、冯利强。项目组列席内核会议,向内核会议汇报尽职调查情况和需提请关注的事项,并回答了内核委员的质询。 内核会议对项目进行了审核,审核的结论性意见为:通过。 内核会议就是否推荐韩光电器进入全国中小企业股份转让试点进行了表决,本次参会的内核人员的构成符合,且不存在应回避而未回避的情形。 表决结果为:同意 7 票,不同意 0 票,暂缓 0 票。 本次内核会议认为:韩光电器符合全国股份转让系统公司颁布的挂牌条件,同意推荐韩光电器挂牌公开转让。 五、推荐意见 根据《业务规则》的要求,本公司对韩光电器按《工作》要求进行了尽职调查,按《业务》的要求进行了内部审核。经本公司内核会议审核通过,同意推荐无锡韩光电器股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。 六、提请投资者关注事项 1、税收优惠政策变动的风险 2013 年 8 月 5 日,公司取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省 国家税务局、江苏省地方税务局核发的《高新技术企业证书》,有效期三年。根据《企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》的,国家需要重点扶持的高新技术企业,减按 15%的税率征收企业所得税,故公司 2013 年度至 2015 年度适用的企业所得税税率为 15%。 如果未来国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化,或者公司未能通过高新技术企业复审,则公司无法享受企业所得税优惠政策,将对公司盈利能力产生 一定的不利影响。 2、产品结构较为单一的风险 公司是国内较早专注于低压电器行业的企业,从 1999 年设立至今一直从事自动转换开关的研发、生产和销售,报告期内(2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-5 月),公司自动转换开关的销售收入占主营业务收入的比例分别为 97.57%、 94.39%和 94.60%,公司的产品较为单一,这种单一的产品结构将使公司面临产 品单一引致的潜在风险。 针对这一风险,公司近年来一直维持较高研发投入,积极开发新产品,例如 火灾报警系统等。2013年、2014年和2015年1-5月,公司的研发费用分别为344.95 万元、294.59 万元和 133.01 万元(年化后 319.22 万元),占营业收入的比重分 别为 6.96%、6.13%和 7.67%,研发投入占比较高。未来几年,公司将继续增加研发投入,加强与国家专业机构及高等院校的合作,加大新产品开发力度,改善目前产品结构较为单一的风险。 3、减资事项提示公司由于韩光电器有限的原股东上海航宇分三次从韩光电器有限取回资金 人民币 216,000 元,折合 26,096.92 美元,存在抽逃注册资本行为。2013 年 10月 14 日和 2013 年 10 月 21 日,韩光电器有限两次发函要求上海航宇补足出资,但该公司收到韩光电器有限函件后并未补足出资。为了规范公司股东行为,公司及其他股东的权益,2013 年 12 月 20 日,韩光电器有限召开董事会,并通过董事会决议,撤销上海航宇股东资格,对其抽逃的出资 25,000 美元作减资处理,并对公司章程作相应修改。2013 年 12 月 24 日,双欢电气向无锡市惠山区提起诉讼,要求法院确认韩光电器有限上述董事会决议的效力。 2013 年 12 月 30 日,无锡市惠山区立案受理,受理案号为(2014)惠 商初字第 0031 号。2014 年 3 月 10 日无锡市惠山区案件作出了民事判决。其后,公司履行判决,完成减资程序。 公司上述减资行为经有权决策机构董事会审批同意,法院判决确认了此次有关减资事项的董事会决议的效力。公司已按照公司法的有关,履行了减资程序。公司减资程序合规,股东之间无,公司股权明晰。公司作出“减资事项提示”,特提醒投资者关注减资事项,关注公司减资程序中涉及上海航宇存在抽逃出资、法院判决确认减资效力这一程序。 、应收账款金额较大的风险 截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 5 月 31 日,公司的 应收账款账面价值分别为 1,486.01万元、1,681.54万元和 1,804.01万元,公司 2013 年、2014 年、2015 年 1-5 月的营业收入分别为 4,956.49 万元、4,802.63 万元和 1,733.58 万元(年化 4,160.59 万元),应收账款各期末账面价值占当期营业收入 的比例分别为 29.98%、35.01%和 104.06%。 公司应收账款的规模系由公司所处行业特点和业务经营模式所决定。公司的主要客户在行业内具有较高地位,资产规模较大,经营稳定,商业信誉良好,大多为公司的长期业务合作伙伴。同时,公司应收账款账龄较短,截至 2015 年 5 月 31 日一年以内的占当期末应收账款账面余额比例为 78.03%,2 年以内的占比 达到 92.26%。 公司应收账款整体金额较大,如果未来受市场变化、客户经营情况变动等因素的影响,公司存在货款无法收回的风险。 5、公司治理风险 有限公司阶段,公司的结构和内部控制体系不完善,例如出资方式变更未及时履行相应的商务审批程序。股份公司成立后建立健全了结构,完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但是,由于股份公司成立的时间较短,各项管理、控制制度的执行需要经过公司实际运营中的检验,同时公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善;同时,未来随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,对公司治理将会提出更高的要求。因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 6、市场竞争风险 公司目前是国内低压电器行业细分行业中、高端市场的领先公司之一,专注于中、高端市场产品的研发、生产和销售,该市场竞争主要以外商投资企业和少数本土企业为主。在中国低压电器市场持续快速增长和产业升级的下,本土企业将不断通过技术创新、专业化以提高市场竞争力,而跨国公司将携技术优势继续大力扩张,竞争主体将愈加多元化,市场竞争趋于激烈。 公司在低压电器行业已经营十余年,有着丰富的市场营销经验及良好的市场口碑,通过不断的技术创新和优质服务,在国内低压电器中、高端产品市场中形成了较强的竞争力。但与国际跨国公司相比,公司经营规模相对较小,品牌影响力也尚未达到国际知名品牌的程度,若公司未来的一段时间内不能有效提高经营规模和品牌影响力,公司将面临低压电器中、高端市场竞争加剧、产品价格下跌的风险。 (本页无正文,为浙商证券股份有限公司推荐无锡韩光电器股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统的推荐报告之盖章页)浙商证券股份有限公司 年 月 日

  浙商证券股份有限公司推荐无锡韩光电器股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告

  根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”),无锡韩光电器股份有限公司(以下简称“韩光电器”)就其进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜经过董事会决议、股东大会批准,向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交挂牌申请。 根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务(试行)》(以下简称“《业务》”)、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作(试行)》(以下简称“《工作》”),浙商证券股份有限公司(以下简称“浙商证券”或“本公司”)对韩光电器的公司业务、公司治理、公司财务和公司合规事项等进行了尽职调查,对韩光电器进入全国中小企业股份转让系统出具本报告。 一、尽职调查情况 根据《业务》、《工作》的要求,本公司组成了项目组,并按《工作》的要求进行了尽职调查。 项目组根据公司业务、公司治理、公司财务和公司合规事项等分类安排专人对韩光电器进行调查。项目组以《工作》和公开转让说明书所涉及的内容作为调查范围,按照《工作》所列示的调查程序和方法,分别对韩光电器的公司业务、公司治理、公司财务和公司合规事项等进行了调查,完成了尽职调查报告,就韩光电器在公司性、公司治理情况、公司规范经营情况进行了说明,并对韩光电器的法律风险、财务风险及持续经营能力问题发表了意见。 项目组将尽职调查报告提交本公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌项 目内部审核小组(以下简称“内核小组”)审核,并根据内核小组的审核意见对韩光电器进行了补充调查,完善了尽职调查报告。 二、申请挂牌公司符合挂牌条件的说明根据项目组对韩光电器的尽职调查情况,我公司认为韩光电器符合《业务规则》的进入全国中小企业股份转让系统挂牌的相应条件: 1、依法设立且存续满两年韩光电器前身为成立于 1999年 9月 30日的无锡韩光电器有限公司(简称“韩光电器有限”),2014 年 8 月 11 日,韩光电器有限董事会审议同意拟由有限公司整体变更为股份有限公司,以 2014 年 6 月 30 日为整体变更事宜的审计、评估基准日。同意以公司经天衡审计的净资产 33,045,275.57 元按 1:0.6052 的比例进行折股,整体变更为股份有限公司,公司名称拟变更为无锡韩光电器股份有限公司,改制后注册资本 2,000 万元。2014 年 10 月 10 日,公司取得无锡工商局核发的注册号为“”的《企业法人营业执照》。 自 1999 年 9 月 30 日韩光电器有限设立至今,公司存续已满两年。 浙商证券认为,韩光电器系由无锡韩光电器有限公司按原账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算,存续时间超过 2 年,符合《业务规则》第二章第 2.1 条第(一)项关于“依法设立且存续满两年”的挂牌条件。 2、业务明确,具有持续经营能力 韩光电器主营业务是以自动转换开关系列、火灾报警系统系列及智能化控制器系列为代表的电力电子元器件、电气信号设备装置的技术开发、生产、销售以及技术咨询。产品广泛运用于一些重要场合,如军用设施、消防设施、轨道交通、机场配电、医院手术台、大型公共场所、自动化流水线等持续供电的核心设备。具有广泛的下游应用接受度和发展空间。 韩光电器目前拥有与业务相关的经营资质,其业务符律、行规、规章、国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。 2013 年、2014 年和 2015 年 1-5 月,公司的营业收入分别为 49,564,855.39 元、48,026,259.66 元和 17,335,812.31 元,净利润分别为 8,339,056.27 元、,661,503.31 元和 1,952,856.67 元。韩光电器自成立以来一直从事自动转换开关 系列、火灾报警系统系列等相关产品的研发、生产与销售,业务明确,公司具有持续经营能力。 根据项目组对公司所属行业、经营模式等方面的调查,公司在业内经营多年,拥有稳定的销售渠道及客户资源,具有较强的质量优势、技术优势,具有较强市场竞争力。 浙商证券认为,韩光电器符合《业务规则》第二章第 2.1 条第(二)项关于“业务明确,具有持续经营能力”的挂牌条件。 3、公司治理机制健全,规范经营 韩光电器建立了与目前规模及近期战略相匹配的组织架构,建立健全了内部经营管理机构,制定了相应的内部管理制度,完善了公司结构,建立了公司规范运作的内部控制,比较科学地划分了每个部门的责任权限,形成了互相制衡的机制。 《公司章程》对股东大会、董事会、监事会的权限职责划分明确,韩光电器能够按照《公司法》和《公司章程》的召开股东大会,对公司的设立、管理层的选举、历次出资、有限公司整体变更以及其他经营活动做出决议,并依理工商变更登记,重大事项决策基本能够按照《公司法》和《公司章程》中的程序执行。 报告期内韩光电器及其控股股东、实际控制人,最近两年不存在重大违法违规行为及因违法违规而被处罚的情况。 浙商证券认为,韩光电器符合《业务规则》第二章第 2.1 条第(三)项关于“公司治理机制健全,规范经营”的挂牌条件。 4、股权明晰,股票发行和转让行为合规公司系由无锡韩光电器有限公司整体改制变更而来。公司现有股东为无锡双欢电气有限公司(持有公司 55.56%的股权)和韩国韩光电机工业(株)(持有 公司 44.44 的股权)。 自 1999 年 9 月 30 日设立以来,公司历次减资、增资及变更事项,均履行了 相关董事会的决策,股东意思表示真实,公司历次的变更、有效。由有限公司整体变更为股份公司时,以公司截至 2014 年 6 月 30 日经审计的账面净资产进行折股,其设立时的股份未超过公司账面净资产,符律。根据韩光电器各股东出具的书面声明,股东均为其名下所持公司股份的实际持有人,其所持股份均不存在特别转让安排,不存在信托、代持或者其他类似的安排,亦不存在质押、锁定等转让的情形,不存在股权纠纷或潜在纠纷;股份公司设立时向发起人发行的股份真实、、有效。 浙商证券认为,韩光电器符合《业务规则》第二章第 2.1 条第(四)项关于“股权明晰,股票发行和转让行为合规”的挂牌条件。 5、主办券商推荐并持续督导 韩光电器已与浙商证券签署了《推荐挂牌并持续督导协议》,明确由浙商证券担任主办券商推荐公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌,并负责挂牌后的持续督导工作。 浙商证券认为,韩光电器符合《业务规则》第二章第 2.1 条第(五)项关于“主办券商推荐并持续督导”的挂牌条件。 三、关于申请挂牌公司及公司股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的核查意见 项目组对韩光电器及两家股东单位,无锡双欢电气有限公司和韩国韩光电机工业(株)进行了核查,采用的核查方法为查阅中国证券投资基金业协会网站,查阅韩光电器及两家股东单位的工商档案及全国企业信息公示网站,对韩光电器的董监高进行等。 经核查,韩光电器及两家股东单位均不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。 四、内核程序和内核意见 2015 年 8 月 13 日,本公司就韩光电器进入全国中小企业股份转让系统挂牌 项目召开了内核会议。内核小组现有 7 名,参加此次内核会议的 7 名内核为:高玮、盛建龙、初德雷、赵冠弢、赵华、洪涛、冯利强。项目组列席内核会议,向内核会议汇报尽职调查情况和需提请关注的事项,并回答了内核委员的质询。 内核会议对项目进行了审核,审核的结论性意见为:通过。 内核会议就是否推荐韩光电器进入全国中小企业股份转让试点进行了表决,本次参会的内核人员的构成符合,且不存在应回避而未回避的情形。 表决结果为:同意 7 票,不同意 0 票,暂缓 0 票。 本次内核会议认为:韩光电器符合全国股份转让系统公司颁布的挂牌条件,同意推荐韩光电器挂牌公开转让。 五、推荐意见 根据《业务规则》的要求,本公司对韩光电器按《工作》要求进行了尽职调查,按《业务》的要求进行了内部审核。经本公司内核会议审核通过,同意推荐无锡韩光电器股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。 六、提请投资者关注事项 1、税收优惠政策变动的风险 2013 年 8 月 5 日,公司取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省 国家税务局、江苏省地方税务局核发的《高新技术企业证书》,有效期三年。根据《企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》的,国家需要重点扶持的高新技术企业,减按 15%的税率征收企业所得税,故公司 2013 年度至 2015 年度适用的企业所得税税率为 15%。 如果未来国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化,或者公司未能通过高新技术企业复审,则公司无法享受企业所得税优惠政策,将对公司盈利能力产生 一定的不利影响。 2、产品结构较为单一的风险 公司是国内较早专注于低压电器行业的企业,从 1999 年设立至今一直从事自动转换开关的研发、生产和销售,报告期内(2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-5 月),公司自动转换开关的销售收入占主营业务收入的比例分别为 97.57%、 94.39%和 94.60%,公司的产品较为单一,这种单一的产品结构将使公司面临产 品单一引致的潜在风险。 针对这一风险,公司近年来一直维持较高研发投入,积极开发新产品,例如 火灾报警系统等。2013年、2014年和2015年1-5月,公司的研发费用分别为344.95 万元、294.59 万元和 133.01 万元(年化后 319.22 万元),占营业收入的比重分 别为 6.96%、6.13%和 7.67%,研发投入占比较高。未来几年,公司将继续增加研发投入,加强与国家专业机构及高等院校的合作,加大新产品开发力度,改善目前产品结构较为单一的风险。 3、减资事项提示公司由于韩光电器有限的原股东上海航宇分三次从韩光电器有限取回资金 人民币 216,000 元,折合 26,096.92 美元,存在抽逃注册资本行为。2013 年 10月 14 日和 2013 年 10 月 21 日,韩光电器有限两次发函要求上海航宇补足出资,但该公司收到韩光电器有限函件后并未补足出资。为了规范公司股东行为,公司及其他股东的权益,2013 年 12 月 20 日,韩光电器有限召开董事会,并通过董事会决议,撤销上海航宇股东资格,对其抽逃的出资 25,000 美元作减资处理,并对公司章程作相应修改。2013 年 12 月 24 日,双欢电气向无锡市惠山区提起诉讼,要求法院确认韩光电器有限上述董事会决议的效力。 2013 年 12 月 30 日,无锡市惠山区立案受理,受理案号为(2014)惠 商初字第 0031 号。2014 年 3 月 10 日无锡市惠山区案件作出了民事判决。其后,公司履行判决,完成减资程序。 公司上述减资行为经有权决策机构董事会审批同意,法院判决确认了此次有关减资事项的董事会决议的效力。公司已按照公司法的有关,履行了减资程序。公司减资程序合规,股东之间无,公司股权明晰。公司作出“减资事项提示”,特提醒投资者关注减资事项,关注公司减资程序中涉及上海航宇存在抽逃出资、法院判决确认减资效力这一程序。 、应收账款金额较大的风险 截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 5 月 31 日,公司的 应收账款账面价值分别为 1,486.01万元、1,681.54万元和 1,804.01万元,公司 2013 年、2014 年、2015 年 1-5 月的营业收入分别为 4,956.49 万元、4,802.63 万元和 1,733.58 万元(年化 4,160.59 万元),应收账款各期末账面价值占当期营业收入 的比例分别为 29.98%、35.01%和 104.06%。 公司应收账款的规模系由公司所处行业特点和业务经营模式所决定。公司的主要客户在行业内具有较高地位,资产规模较大,经营稳定,商业信誉良好,大多为公司的长期业务合作伙伴。同时,公司应收账款账龄较短,截至 2015 年 5 月 31 日一年以内的占当期末应收账款账面余额比例为 78.03%,2 年以内的占比 达到 92.26%。 公司应收账款整体金额较大,如果未来受市场变化、客户经营情况变动等因素的影响,公司存在货款无法收回的风险。 5、公司治理风险 有限公司阶段,公司的结构和内部控制体系不完善,例如出资方式变更未及时履行相应的商务审批程序。股份公司成立后建立健全了结构,完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但是,由于股份公司成立的时间较短,各项管理、控制制度的执行需要经过公司实际运营中的检验,同时公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善;同时,未来随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,对公司治理将会提出更高的要求。因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 6、市场竞争风险 公司目前是国内低压电器行业细分行业中、高端市场的领先公司之一,专注于中、高端市场产品的研发、生产和销售,该市场竞争主要以外商投资企业和少数本土企业为主。在中国低压电器市场持续快速增长和产业升级的下,本土企业将不断通过技术创新、专业化以提高市场竞争力,而跨国公司将携技术优势继续大力扩张,竞争主体将愈加多元化,市场竞争趋于激烈。 公司在低压电器行业已经营十余年,有着丰富的市场营销经验及良好的市场口碑,通过不断的技术创新和优质服务,在国内低压电器中、高端产品市场中形成了较强的竞争力。但与国际跨国公司相比,公司经营规模相对较小,品牌影响力也尚未达到国际知名品牌的程度,若公司未来的一段时间内不能有效提高经营规模和品牌影响力,公司将面临低压电器中、高端市场竞争加剧、产品价格下跌的风险。 (本页无正文,为浙商证券股份有限公司推荐无锡韩光电器股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统的推荐报告之盖章页)浙商证券股份有限公司 年 月 日

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